Wielu przedsiębiorców prowadzących spółkę z o.o. (lub inną spółkę prawa handlowego) zadaje sobie pytanie: czy każda zmiana w spółce musi być potwierdzona aktem notarialnym? Odpowiedź brzmi: nie zawsze – ale są sytuacje, w których bez notariusza się nie obejdzie.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, akt notarialny jest wymagany przy zmianach umowy spółki (dla sp. z o.o.) lub statutu (dla S.A.). Oto przykłady:
| 🔄 Zmiana | Czy wymaga notariusza? |
|---|---|
| Zmiana nazwy spółki | ✅ TAK |
| Zmiana siedziby (miasto) | ✅ TAK |
| Zmiana PKD (jeśli wpływa na umowę) | ✅ TAK |
| Zmiana kapitału zakładowego | ✅ TAK |
| Zmiana zasad reprezentacji | ✅ TAK |
| Zmiany dotyczące udziałów | ✅ TAK |
| Przekształcenie spółki | ✅ TAK |
| Zmiana czasu trwania spółki | ✅ TAK |
W takich przypadkach potrzebna jest uchwała wspólników w formie aktu notarialnego, a następnie złożenie odpowiednich formularzy do KRS.
Ciekawostka: Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości, ponad 60% błędów we wnioskach do KRS wynika z niedochowania właściwej formy prawnej – najczęściej właśnie braku aktu notarialnego tam, gdzie był wymagany.
Na szczęście wiele zmian można przeprowadzić bez wizyty u notariusza – wystarczy uchwała wspólników w formie pisemnej lub zwykły wniosek do KRS.
| 🔄 Zmiana | Czy wymaga notariusza? |
|---|---|
| Zmiana adresu (ulica, lokal) | ❌ NIE |
| Zmiana członków zarządu | ❌ NIE |
| Powołanie/odwołanie prokurenta | ❌ NIE |
| Zmiana e-maila do e-doręczeń | ❌ NIE |
| Zmiana adresu do doręczeń | ❌ NIE |
| Wpis/likwidacja oddziału | ❌ NIE |
| Zgłoszenie CRBR, NIP-8 | ❌ NIE |
W praktyce wiele z tych zmian można przeprowadzić online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – wystarczy podpis elektroniczny zarządu.
Jeśli Twoja spółka została założona online przez system S24, to zmiany umowy możesz wprowadzać również online – ale tylko w ramach gotowego wzorca umowy. Jeśli chcesz zmienić coś spoza wzorca, musisz udać się do notariusza i „wyjść” ze S24.
Jeśli zmiana, która wymaga aktu notarialnego, zostanie dokonana w zwykłej formie pisemnej – jest nieważna z mocy prawa. KRS odmówi wpisu, a cały proces trzeba będzie powtórzyć – tym razem zgodnie z przepisami.
| 🔄 Zmiana | Notariusz? |
|---|---|
| Zmiana ulicy/adresu lokalu | ❌ NIE |
| Zmiana siedziby (miasto) | ✅ TAK |
| Zmiana zarządu | ❌ NIE |
| Podwyższenie kapitału | ✅ TAK |
| Zmiana PKD (z umową spółki) | ✅ TAK |
| Prokurent | ❌ NIE |
| Zmiana umowy spółki | ✅ TAK |
Nie wiesz, czy Twoja zmiana wymaga aktu notarialnego? Chcesz uniknąć błędów przy zgłaszaniu zmian do KRS? Pomożemy Ci przejść przez cały proces – zdalnie lub stacjonarnie, szybko i bez stresu.