Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zapewnia ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, pozwala budować wiarygodność biznesową i daje szerokie możliwości rozwoju przedsiębiorstwa.

Obecnie spółkę z o.o. można założyć na dwa sposoby – przez internet za pośrednictwem systemu S24 lub w formie aktu notarialnego z późniejszym zgłoszeniem do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

W tym artykule wyjaśniamy, jak założyć spółkę z o.o., czym różnią się procedury S24 i PRS oraz jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawa posiadającym własny majątek, prawa i obowiązki.

Najważniejsze cechy spółki z o.o. to:

• możliwość prowadzenia niemal każdego rodzaju działalności gospodarczej,

• odpowiedzialność wspólników ograniczona do wniesionych wkładów,

• możliwość posiadania jednego lub wielu wspólników,

• łatwość pozyskiwania inwestorów poprzez sprzedaż udziałów,

• większa wiarygodność w kontaktach z kontrahentami i instytucjami finansowymi.

Jakie warunki trzeba spełnić, aby założyć spółkę?

Do założenia spółki z o.o. potrzebne są przede wszystkim:

• nazwa (firma) spółki,

• adres spółki,

• przedmiot działalności (kody PKD 2025),

• kapitał zakładowy (minimum 5 tyś. zł),

• minimum jeden wspólnik (właściciel),

• zarząd (minimum jedna osoba, może nim być wspólnik)

Założenie spółki przez S24

System S24 umożliwia rejestrację spółki przez internet bez konieczności wizyty u notariusza.

Krok 1 – utworzenie konta w systemie S24

Przyszli wspólnicy zakładają konta w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości (lub wykonują to poprzez konto doradcy)

Do podpisania dokumentów wymagany jest jeden z poniższych podpisów:

• podpis zaufany,

• kwalifikowany podpis elektroniczny,

• podpis osobisty (e-dowód).

Krok 2 – wypełnienie wzorca umowy spółki

System S24 udostępnia gotowy wzorzec umowy spółki.

Wspólnicy uzupełniają m.in.:

• firmę (nazwę) spółki,

• siedzibę,

• wysokość kapitału zakładowego (minimalnie 5 000 zł, ale zdecydowana większość nowych spółek wybiera tą minimalną opcję))

• liczbę i wartość udziałów (np. 100 udziałów po 50 zł),

• dane wspólników,

• dane członków zarządu.

Krok 3 – podpisanie dokumentów

Wszyscy wspólnicy podpisują umowę spółki elektronicznie.

Po podpisaniu dokumentów można przejść do złożenia wniosku rejestracyjnego, który podpisuje cały zarząd.

Krok 4 – złożenie wniosku do KRS

Wniosek składany jest bezpośrednio przez system S24.

Po wpisie do KRS spółka otrzymuje:

• numer KRS,

• numer NIP,

• numer REGON.

Cały proces trwa zdecydowanie krócej niż w przypadku tradycyjnej rejestracji przy udziale notariusza i wynosi zazwyczaj 1-2 dni, choć nie rzadko się zdarza, że spółka zostaje wpisana do rejestru po 2-3 godzinach.

Założenie spółki przez notariusza i PRS

Drugim sposobem jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Rozwiązanie to daje znacznie większą swobodę w kształtowaniu treści umowy niż wzorzec dostępny w S24.

Krok 1 – przygotowanie indywidualnej umowy spółki

Wspólnicy ustalają treść umowy, która może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące między innymi:

• zasad sprzedaży udziałów,

• uprzywilejowania udziałów,

• sposobu reprezentacji spółki,

• zasad dziedziczenia udziałów,

• prawa pierwszeństwa lub pierwokupu,

• obowiązkowych dopłat wspólników,

• wynagrodzeniea wspólników zgodnie z art. 176 KSH.

Krok 2 – podpisanie aktu notarialnego

Umowa spółki zostaje zawarta przed notariuszem.

W tym momencie powstaje spółka z o.o. w organizacji.

Krok 3 – zgłoszenie do KRS przez PRS

Po podpisaniu aktu notarialnego należy złożyć wniosek o rejestrację za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Wniosek podpisuje:

• członek zarządu,

Do wniosku dołącza się wymagane dokumenty w formie elektronicznej.

S24 czy PRS – co wybrać?

S24 będzie dobrym rozwiązaniem, gdy:

• zależy Ci na szybkiej rejestracji,

• umowa spółki nie wymaga niestandardowych zapisów,

• wspólnicy posiadają podpisy elektroniczne,

• spółka ma prostą strukturę właścicielską.

Rejestracja przez notariusza i PRS będzie lepsza, gdy:

• potrzebujesz indywidualnych postanowień umowy,

• planujesz udział inwestorów,

• chcesz wprowadzić szczególne prawa wspólników,

• przewidujesz bardziej złożoną strukturę spółki.

Częstym rozwiązaniem jest połączenie szybkiej rejestracji spółki w systemie S24 oraz zmiana tj. dostosowanie zapisów umowy spółki do własnych potrzeb niezwłocznie po rejestracji podmiotu w KRS. 

Ile kosztuje założenie spółki?

Koszty zależą od wybranego sposobu rejestracji.

Przy zakładaniu spółki przez S24 ponoszone są głównie opłaty sądowe związane z wpisem do KRS tj. 250 zł i PCC 23 zł (przy kapitale minimalnym tj. 5 000 zł.)

W przypadku umowy spółki w formie aktu notarialnego:

• taksa notarialna i koszt wypisów od ok 400-800 zł

• podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) 23 zł

• opłata sądowa - 500 zł.

Jakie obowiązki ma spółka po rejestracji?

Po uzyskaniu wpisu do KRS należy pamiętać między innymi o:

• zgłoszeniu beneficjentów rzeczywistych do CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych),

• założeniu rachunku bankowego,

• rejestracji w Urzędzie Skarbowym,

• prowadzeniu sprawozdawczości,

• rejestracji w pozostałych urzedach i instytucjach o ile jest to wymagane.

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki

Przedsiębiorcy najczęściej popełniają następujące błędy:

• wybór niewłaściwych lub zbyt wąskiego zakresu kodów PKD, 

• brak przemyślenia zapisów umowy spółki,

• niedopełnienie obowiązków po rejestracji m.in. brak rejestracji w rejestrze CRBR i/lub brak podpisania umowy dot. biura i adresu,

• brak prowadzenia sprawozdawczości,

Odpowiednie przygotowanie dokumentów już na etapie zakładania spółki pozwala uniknąć kosztownych zmian w przyszłości.

Potrzebujesz pomocy przy rejestracji spółki?

Pomagamy założyć spółkę z o.o. zarówno przez system S24, jak i w procedurze notarialnej z rejestracją przez PRS. Przygotowujemy dokumenty, wspieramy w wyborze optymalnych rozwiązań i przeprowadzamy przedsiębiorców przez cały proces rejestracji od początku do uzyskania wpisu w KRS.