Zmiana składu rady nadzorczej jest jedną z częściej zgłaszanych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może polegać na powołaniu nowego członka rady nadzorczej, odwołaniu dotychczasowego członka lub zmianie całego składu organu.

Choć samo powołanie lub odwołanie następuje na podstawie uchwały właściwego organu spółki, zmiana powinna zostać również zgłoszona do KRS. Dzięki temu dane ujawnione w rejestrze pozostają zgodne ze stanem faktycznym.

W tym artykule wyjaśniamy, jak zgłosić zmianę składu rady nadzorczej do KRS, jakie dokumenty przygotować oraz kiedy wykorzystuje się system PRS i S24.

Kiedy należy zgłosić zmianę składu rady nadzorczej?

Obowiązek zgłoszenia do KRS powstaje między innymi w przypadku:

• powołania nowego członka rady nadzorczej,

• odwołania członka rady nadzorczej,

• wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej,

• rezygnacji członka rady nadzorczej,

• powołania nowej rady nadzorczej na kolejną kadencję,

• zmiany danych członka rady nadzorczej ujawnionych w rejestrze.

Zmiany powinny zostać zgłoszone niezwłocznie po ich dokonaniu.

Kto powołuje i odwołuje członków rady nadzorczej?

Co do zasady członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Umowa spółki lub statut mogą jednak przewidywać odmienne zasady, np. przyznanie określonemu wspólnikowi prawa osobistego do powoływania członków rady nadzorczej.

Przed przygotowaniem dokumentów warto zweryfikować obowiązujące zasady wynikające z umowy spółki lub statutu.

Jak zgłosić powołanie członka rady nadzorczej do KRS?

Krok 1 – podjęcie uchwały

Pierwszym etapem jest podjęcie uchwały o powołaniu nowego członka rady nadzorczej.

Uchwała powinna zawierać co najmniej:

• dane nowego członka rady nadzorczej,

• datę powołania,

• długość kadencji.

Krok 2 – uzyskanie zgody na pełnienie funkcji

Nowo powołany członek rady nadzorczej powinien wyrazić zgodę na pełnienie funkcji.

Zgoda może zostać zawarta w odrębnym dokumencie lub wynikać z podpisania odpowiednich dokumentów korporacyjnych.

Krok 3 – przygotowanie wniosku do KRS

Wniosek o zmianę danych składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Należy wskazać:

• dane nowego członka rady nadzorczej,

• numer PESEL lub numer paszportu w przypadku braku numeru PESEL,

Jak zgłosić odwołanie członka rady nadzorczej?

Procedura wygląda podobnie.

Po podjęciu uchwały o odwołaniu należy złożyć wniosek aktualizacyjny do KRS

Do wniosku dołącza się dokument potwierdzający dokonanie zmiany.

Jakie dokumenty należy dołączyć?

Zazwyczaj są to:

• uchwała o powołaniu lub odwołaniu członka rady nadzorczej,

• lista członków rady nadzorczej po zmianach,

• zgoda na pełnienie funkcji w przypadku powołania,

• oświadczenie zawierające adres do doręczeń członka rady nadzorczej,

Wszystkie dokumenty składane elektronicznie powinny zostać odpowiednio podpisane.

PRS czy S24 – gdzie zgłosić zmianę?

W praktyce zmiany dotyczące organów spółki są obecnie zgłaszane przede wszystkim za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Nawet jeśli spółka została założona przez system S24, zmiana składu rady nadzorczej najczęściej jest rejestrowana poprzez PRS.

System S24 służy głównie do obsługi spółek wykorzystujących wzorce dokumentów, jednak zakres zmian możliwych do przeprowadzenia wyłącznie w S24 jest ograniczony.

Dlatego przed złożeniem wniosku warto sprawdzić aktualne możliwości systemu lub skorzystać z pomocy specjalisty.

W jakim terminie należy zgłosić zmianę?

Zarząd powinien zgłosić zmianę danych do KRS w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały.

Dotyczy to zarówno powołania, jak i odwołania członka rady nadzorczej.

Czy zmiana składu rady nadzorczej podlega opłacie?

tak, zmiana w składzie rady nadzorczej wymaga wniesienia opłaty za wpis zmian do KRS.

Wysokość opłat sądowej to 200 zł (S24) lub 250 zł (PRS)

Najczęstsze błędy przy zgłaszaniu zmian

Podczas rejestracji zmian przedsiębiorcy najczęściej popełniają następujące błędy:

• brak zgody na pełnienie funkcji,

• brak adresu do doręczeń członka rady nadzorczej,

• błędne dane osobowe członka organu,

• niepodpisane dokumenty,

• niezgodność uchwały z treścią wniosku.

Takie błędy mogą skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków formalnych lub oddaleniem wniosku, przez co znacznym wydłużeniem postępowania rejestrowego.

Potrzebujesz pomocy przy zmianie składu rady nadzorczej?

Przygotowujemy dokumenty związane z powołaniem i odwołaniem członków rady nadzorczej oraz składamy wnioski do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Pomagamy przedsiębiorcom przeprowadzić całą procedurę sprawnie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i wymaganiami sądu rejestrowego.