Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej dokonywanych czynności przez wspólników w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Zmianie mogą podlegać między innymi firma (nazwa) spółki, siedziba i/lub adres, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego czy zasady reprezentacji. Sama uchwała wspólników nie jest jednak wystarczająca – większość zmian wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

W tym artykule wyjaśniamy, kiedy należy zgłosić zmianę umowy spółki do KRS, jakie dokumenty są potrzebne oraz jak wygląda procedura krok po kroku.

Kiedy konieczna jest zmiana umowy spółki?

Umowę spółki należy zmienić zawsze wtedy, gdy wspólnicy chcą zmodyfikować postanowienia zawarte w jej treści. Najczęściej dotyczy to:

• zmiany firmy (nazwy) spółki,
• zmiany siedziby i/lub adresu spółki,
• zmiany przedmiotu działalności (PKD),
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• zmiany liczby lub wartości udziałów,
• zmiany zasad reprezentacji,
• wprowadzenia nowych uprawnień wspólników,
• zmiany czasu trwania spółki,
• zmiany sposobu zbywania udziałów.

W większości przypadków zmiana wymaga podjęcia uchwały wspólników w formie aktu notarialnego.

Czy każda zmiana wymaga zgłoszenia do KRS?

Tak. Każdą zmianę postanowień umowy spółki należy zgłosić do KRS.

Zgłoszenie do KRS przy zmianie umowy spółki nie jest jedynie obowiązkiem informacyjnym. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, że zmiana umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych z chwilą podjęcia uchwały lub podpisania aktu notarialnego, lecz dopiero od momentu wpisania jej do KRS.

W jakim terminie należy zgłosić zmianę?

Zarząd spółki ma obowiązek zgłosić zmianę do KRS w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Jednak w przypadku zmian umowy spółki należy pamiętać również o dodatkowym terminie wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli zmiana umowy spółki została dokonana w formie aktu notarialnego, zarząd ma 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały na zgłoszenie jej do KRS.

Jeżeli zmiana dokonywana jest elektronicznie przez system S24, wniosek do KRS należy złożyć w terminie 7 dni od dnia podjęcia i podpisania uchwały.

Jeżeli wniosek nie zostanie złożony w wymaganym terminie lub zostanie prawomocnie zwrócony albo odrzucony, uchwała o zmianie umowy spółki traci moc. W takiej sytuacji konieczne będzie ponowne przeprowadzenie całej procedury, w tym często również ponowna wizyta u notariusza.

Jak zgłosić zmianę umowy spółki do KRS?

Krok 1 – podjęcie uchwały wspólników

Pierwszym etapem jest podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki.

Co do zasady zmiana umowy spółki z o.o. wymaga:

• zwołania zgromadzenia wspólników,
• uzyskania wymaganej większości głosów,
• sporządzenia protokołu przez notariusza.

Jeżeli spółka została założona przez system S24 i zmiana dokonywana jest przy wykorzystaniu wzorca umowy, część zmian można przeprowadzić elektronicznie.

Krok 2 – przygotowanie tekstu jednolitego umowy

Po dokonaniu zmian zarząd przygotowuje tekst jednolity umowy spółki uwzględniający wszystkie obowiązujące postanowienia.

Dokument ten stanowi załącznik do wniosku składanego do KRS.

Krok 3 – złożenie wniosku do KRS

Obecnie wnioski do rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Wniosek podpisuje:

• członek zarządu uprawniony do reprezentacji,
• pełnomocnik profesjonalny (radca prawny, adwokat lub rzecznik patentowy).

Jakie dokumenty należy dołączyć?

Zakres dokumentów zależy od rodzaju zmiany, jednak najczęściej wymagane są:

• uchwała wspólników o zmianie umowy spółki,
• akt notarialny zawierający zmianę,
• tekst jednolity umowy spółki,
• lista wspólników (jeżeli zmiana tego wymaga),
• oświadczenia zarządu wymagane przez przepisy,
• pełnomocnictwo – jeżeli działa pełnomocnik.

Wszystkie dokumenty składane elektronicznie powinny zostać opatrzone odpowiednimi podpisami.

Ile kosztuje zgłoszenie zmiany umowy spółki?

Koszt zależy od sposobu dokonania zmiany oraz rodzaju spółki.

Najczęściej należy uwzględnić:

• taksę notarialną za sporządzenie aktu notarialnego,
• 250 zł opłaty sądowej za wpis zmian do KRS.

W przypadku zmian dokonywanych przez system S24 koszty są zwykle niższe niż przy procedurze notarialnej.

Co się stanie, jeśli nie zgłoszę zmiany do KRS?

Brak zgłoszenia może powodować szereg problemów praktycznych i prawnych.

W szczególności:

• dane ujawnione w rejestrze będą niezgodne ze stanem faktycznym,
• kontrahenci mogą kwestionować umocowanie osób reprezentujących spółkę,
• bank może odmówić realizacji niektórych czynności,
• sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające,
• konieczne może być powtórzenie całej procedury w przypadku niezłożenia wniosku w terminie 7 dni (S24) lub 6 miesięcy (akt notarialny).

Dlatego po podjęciu uchwały warto niezwłocznie przeprowadzić procedurę rejestracyjną.

Najczęstsze błędy przy zgłaszaniu zmian

Podczas składania wniosków do KRS przedsiębiorcy najczęściej popełniają następujące błędy:

• brak tekstu jednolitego umowy spółki,
• nieprawidłowo podpisane dokumenty,
• błędnie wskazane kody PKD,
• niezgodność uchwały z treścią wniosku,
• brak wymaganych załączników.

Każdy z tych błędów może wydłużyć postępowanie i spowodować wezwanie do uzupełnienia braków formalnych.

Potrzebujesz pomocy przy zmianie umowy spółki?

Przygotowujemy uchwały, teksty jednolite umów spółek oraz kompletne wnioski do KRS. Reprezentujemy przedsiębiorców na każdym etapie procedury, dzięki czemu zmiany są rejestrowane sprawnie i bez zbędnych opóźnień.