Zarząd i rada nadzorcza to dwa odrębne organy występujące w spółkach kapitałowych. Choć oba pełnią ważne funkcje w strukturze przedsiębiorstwa, ich zadania, kompetencje i zakres odpowiedzialności są zupełnie różne.

W praktyce przedsiębiorcy często mylą te organy lub nie wiedzą, kiedy powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe. W tym artykule wyjaśniamy najważniejsze różnice między zarządem a radą nadzorczą.

Czym jest zarząd spółki?

Zarząd jest organem wykonawczym spółki odpowiedzialnym za prowadzenie jej spraw i reprezentowanie jej na zewnątrz.

Do najważniejszych zadań zarządu należy:

• kierowanie bieżącą działalnością spółki,

• zawieranie umów,

• podejmowanie decyzji biznesowych,

• zatrudnianie pracowników,

• reprezentowanie spółki przed urzędami i sądami,

• składanie wniosków do KRS,

• wykonywanie uchwał wspólników lub akcjonariuszy.

To właśnie członkowie zarządu podejmują codzienne decyzje dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Czym jest rada nadzorcza?

Rada nadzorcza jest organem kontrolnym i nadzorczym.

Jej głównym zadaniem nie jest prowadzenie działalności spółki, lecz sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością zarządu.

Do kompetencji rady nadzorczej należą między innymi:

• kontrola działań zarządu,

• analiza sytuacji finansowej spółki,

• ocena sprawozdań finansowych,

• ocena sprawozdań zarządu,

• opiniowanie istotnych decyzji biznesowych,

• powoływanie i odwoływanie członków zarządu (jeżeli przewidują to przepisy lub statut),

• składanie sprawozdań wspólnikom lub akcjonariuszom.

Rada nadzorcza nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej w codziennych relacjach z kontrahentami.

Najważniejsze różnice między zarządem a radą nadzorczą

Czy członek rady nadzorczej może być członkiem zarządu?

Nie.

Przepisy przewidują zasadę rozdzielenia funkcji zarządczych i nadzorczych.

Oznacza to, że ta sama osoba nie może jednocześnie pełnić funkcji:

• członka zarządu,

• członka rady nadzorczej

w tej samej spółce.

Rozwiązanie to ma zapewnić niezależność organu kontrolującego.

Kiedy rada nadzorcza jest obowiązkowa?

W spółce z o.o.

Rada nadzorcza jest obowiązkowa tylko wtedy, gdy:

• kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł oraz

• wspólników jest więcej niż 25.

Jeżeli oba warunki nie są spełnione łącznie, powołanie rady nadzorczej jest dobrowolne.

W spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowa niezależnie od wielkości spółki.

Bez rady nadzorczej spółka akcyjna nie może funkcjonować.

Kto powołuje zarząd i radę nadzorczą?

W spółce z o.o. członków zarządu oraz członków rady nadzorczej powołują wspólnicy poprzez uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,

Umowa spółki może jednak przewidywać inne rozwiązania, np. przyznanie określonemu wspólnikowi prawa do powoływania członków organów.

W spółkach akcyjnych szczegółowe zasady wynikają ze statutu oraz przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Największa odpowiedzialność spoczywa na zarządzie.

Członkowie zarządu mogą odpowiadać między innymi za:

• niezłożenie wniosku o upadłość w odpowiednim terminie,

• zobowiązania podatkowe spółki,

• szkody wyrządzone spółce,

• naruszenie obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Rada nadzorcza co do zasady nie odpowiada za bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem, jednak jej członkowie również mogą ponosić odpowiedzialność za nienależyte wykonywanie obowiązków nadzorczych.

Czy mała spółka potrzebuje rady nadzorczej?

W większości małych i średnich spółek z o.o. rada nadzorcza nie jest powoływana.

Rada nadzorcza staje się szczególnie przydatna w większych przedsiębiorstwach, spółkach rodzinnych, grupach kapitałowych oraz firmach posiadających wielu wspólników lub inwestorów.

Podsumowanie

Najprościej można powiedzieć, że zarząd zarządza, a rada nadzorcza kontroluje.

Zarząd odpowiada za codzienne prowadzenie działalności i reprezentowanie spółki, natomiast rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jego działaniami i dba o interes spółki oraz jej wspólników. Oba organy pełnią odmienne funkcje, jednak ich współpraca ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki.