Zmiana siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej dokonywanych zmian w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Może wynikać z przeprowadzki biura, rozwoju firmy, zmiany adresu wirtualnego biura lub przeniesienia działalności do innego miasta. Niezależnie od przyczyny, zmiana siedziby wymaga dopełnienia określonych formalności oraz zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

W tym artykule wyjaśniamy, czym różni się zmiana adresu od zmiany siedziby spółki oraz jak prawidłowo przeprowadzić całą procedurę.

Czym jest siedziba spółki?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych siedzibą spółki jest miejscowość wskazana w umowie spółki.

Przykładowo:

• jeśli umowa spółki wskazuje „Warszawę” jako siedzibę – siedzibą jest Warszawa,

• jeśli wskazuje „Kraków” – siedzibą jest Kraków.

Siedziba nie jest więc konkretnym adresem, lecz miejscowością, w której znajduje się spółka.

Zmiana siedziby, a zmiana adresu – najważniejsza różnica

Przed rozpoczęciem procedury warto ustalić, czy zmieniany jest jedynie adres, czy również siedziba spółki.

Zmiana adresu spółki

Jeżeli spółka przenosi biuro w obrębie tej samej miejscowości, zmienia się jedynie adres.

Przykład:

• dotychczasowy adres: ul. Kwiatowa 1, Warszawa,

• nowy adres: ul. Słoneczna 10, Warszawa.

W takim przypadku nie ma potrzeby zmiany umowy spółki. Wystarczające jest podjęcie uchwały zarządu lub oświadczenia o zmianie adresu podpisanego zgodnie z reprezentacją spółki oraz zgłoszenie zmiany do KRS.

Zmiana siedziby spółki

Jeżeli spółka przenosi działalność do innej miejscowości, dochodzi do zmiany siedziby.

Przykład:

• dotychczasowa siedziba: Warszawa,

• nowa siedziba: Piaseczno.

W takim przypadku konieczna jest w pierwszym momencie zmiana umowy spółki oraz zgłoszenie zmian do KRS.

Jak zmienić siedzibę spółki?

Krok 1 – podjęcie uchwały wspólników

Zmiana siedziby wymaga zmiany umowy spółki.

Wspólnicy podejmują uchwałę określającą nową siedzibę spółki.

Co do zasady uchwała musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego lub jeżeli spółka została zarejestrowana w systemie S24 i zachowana była ciągłość aktualizacji w tym systemie to zmianę umowy spółki można wykonać w systemie teleinformatycznym sądu omijając tym samym obowiązek odbycia walnego zgromadzenia wspólników w obecności notariusza i ujszczenia właściwej taksy.

Krok 2 – przygotowanie tekstu jednolitego umowy

Po zmianie umowy zarząd sporządza tekst jednolity uwzględniający nowe brzmienie postanowień dotyczących siedziby, ale najlepiej wskazać notariuszowi aby przygotował tekst jednolity i objął go aktem notarialnym. W przypadku systemu S24 tekst jednolity generuje sie automatycznie.

Dokument ten należy dołączyć do wniosku składanego do KRS.

Krok 3 – zgłoszenie zmiany w KRS

Wniosek o wpis zmiany składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Do wniosku należy dołączyć odpowiednie dokumenty potwierdzające dokonanie zmiany tj. uchwała/oświadczenie dot. zmiany adresu i uchwąłę dot. zmiany umowy spółki wraz z tekstem jednolitym o ile zmieniana jest także siedziba oraz w zależności od sposobu podpisania załączyć elektronicznie w systemie PRS lub/i w przeciągu 3 dni dostarczyć w oryginałach do właściwego wydziału sądu rejestrowego KRS.

Jakie dokumenty są potrzebne?

Najczęściej wymagane są:

• uchwała wspólników o zmianie umowy spółki,

• akt notarialny zawierający zmianę siedziby,

• tekst jednolity umowy spółki,

• formularze i załączniki wymagane przez KRS,

Czy trzeba zgłaszać nowy adres?

Tak. Oprócz wskazania nowej siedziby należy również zgłosić aktualny adres spółki.

Adres ujawniany jest w KRS i powinien odpowiadać miejscu, pod którym spółka odbiera korespondencję.

W przypadku korzystania z biura wirtualnego konieczne jest posiadanie tytułu prawnego do korzystania z adresu np. w postaci umowy.

Ile kosztuje zmiana siedziby spółki?

Koszty zależą od sposobu przeprowadzenia procedury i obejmują najczęściej:

• wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego - zwyczajowo 750+VAT plus koszty wypisów oraz opłata za umieszczenie przez notariusza aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN)

• opłatę sądową za wpis zmian do KRS (200 lub 250 zł)

Jeżeli spółka została założona przez system S24 i zmiana jest możliwa przy wykorzystaniu wzorca nie poniesiemy kosztów notarialnych

W jakim terminie należy zgłosić zmianę?

Zarząd powinien zgłosić zmianę siedziby do KRS w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały.

W praktyce warto zrobić to jak najszybciej, aby uniknąć problemów związanych z doręczaniem korespondencji czy aktualizacją danych w urzędach i bankach.

Co należy zrobić po wpisie do KRS?

Po zarejestrowaniu zmiany w KRS należy zaktualizować dane spółki w urzędach m.in.:

• urzędzie skarbowym,

• ZUS,

• banku,

• u stałych kontrahentów

Choć część danych aktualizowana jest automatycznie przez systemy administracji publicznej, w niektórych przypadkach konieczne będzie samodzielne poinformowanie instytucji o zmianie.

Potrzebujesz pomocy przy zmianie siedziby spółki?

Pomagamy przedsiębiorcom w przygotowaniu uchwał, zmian umów spółek oraz zgłoszeń do KRS. Przygotujemy komplet dokumentów i przeprowadzimy całą procedurę, dzięki czemu zmiana siedziby spółki przebiegnie sprawnie i bez zbędnych formalności.