Zbycie udziałów w spółce z o.o. – jak zgłosić zmianę do KRS i CRBR?

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej spotykanych zmian właścicielskich. Wielu przedsiębiorców błędnie zakłada jednak, że podpisanie umowy sprzedaży udziałów kończy całą procedurę. W rzeczywistości po dokonaniu transakcji należy dopełnić szeregu formalności wobec spółki, Krajowego Rejestru Sądowego oraz – w określonych przypadkach – Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

W tym artykule wyjaśniamy, jak prawidłowo zgłosić zbycie udziałów w spółce z o.o., jakie dokumenty należy przygotować oraz jakie obowiązki spoczywają na zarządzie i wspólnikach.

Na czym polega zbycie udziałów?

Zbycie udziałów oznacza przeniesienie własności udziałów należących do jednego wspólnika na inną osobę lub podmiot. Najczęściej następuje ono poprzez:

• umowę sprzedaży udziałów,
• umowę darowizny udziałów,
• umowę zamiany,
• dziedziczenie,
• inne czynności prawne prowadzące do przeniesienia własności udziałów.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że przepisy przewidują możliwość dokonania czynności w systemie S24.

Przed zawarciem umowy warto również sprawdzić postanowienia umowy spółki. Często zawiera ona ograniczenia dotyczące zbywania udziałów, takie jak konieczność uzyskania zgody spółki lub pierwszeństwo nabycia udziałów przez pozostałych wspólników.

Czy zbycie udziałów należy zgłosić do KRS?

Tak. Po zbyciu udziałów zarząd powinien zaktualizować dokumentację spółki oraz złożyć odpowiednie dokumenty do Krajowego Rejestru Sądowego.

W zależności od struktury udziałowej spółki zmiana wspólników może również powodować aktualizację danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców KRS, w szczególności danych wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Po dokonaniu transakcji należy przede wszystkim:

• zaktualizować księgę udziałów,
• sporządzić nową listę wspólników,
• złożyć dokument potwierdzający przejście udziałów,
• zweryfikować, czy konieczna jest aktualizacja listy osób uprawnionych do powoływania zarządu,
• sprawdzić, czy zmiana wymaga aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Dokumenty składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Po sprzedaży udziałów należy zaktualizować dokumentację spółki i złożyć odpowiednie dokumenty do KRS. W wielu przypadkach zmiana będzie również widoczna w danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców.

Obowiązek zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów

Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o dokonanej transakcji wraz z dokumentem potwierdzającym nabycie udziałów.

Najczęściej będzie to:

• umowa sprzedaży udziałów,
• umowa darowizny udziałów,
• akt poświadczenia dziedziczenia,
• prawomocne postanowienie sądu,
• inny dokument potwierdzający przejście praw do udziałów.

Do momentu przedstawienia spółce odpowiednich dokumentów zarząd może traktować jako wspólnika osobę wpisaną dotychczas do księgi udziałów.

Aktualizacja księgi udziałów

Po otrzymaniu informacji o zmianie właściciela udziałów zarząd powinien niezwłocznie dokonać aktualizacji księgi udziałów.

Księga udziałów zawiera w szczególności:

• dane wspólników,
• liczbę posiadanych udziałów,
• wartość nominalną udziałów,
• informacje o zastawach i użytkowaniu udziałów.

Jest to podstawowy dokument odzwierciedlający aktualną strukturę właścicielską spółki.

Sporządzenie nowej listy wspólników

Każda zmiana w strukturze udziałowej wymaga sporządzenia nowej listy wspólników.

Lista wspólników powinna zawierać:

• imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) wspólników,
• liczbę posiadanych udziałów,
• wartość nominalną udziałów,
• łączną wartość udziałów przysługujących każdemu wspólnikowi.

Dokument powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Aktualna lista wspólników stanowi jeden z podstawowych dokumentów składanych do akt rejestrowych po zbyciu udziałów.

Aktualizacja listy osób uprawnionych do powoływania zarządu

Po zmianie wspólników zarząd powinien zweryfikować, czy zmianie uległ krąg osób uprawnionych do powoływania członków zarządu.

W większości spółek z o.o. prawo powoływania zarządu przysługuje wspólnikom działającym poprzez zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że zmiana wspólników często powoduje również zmianę osób uprawnionych do wykonywania tego uprawnienia.

W takiej sytuacji do akt rejestrowych należy złożyć aktualną listę osób uprawnionych do powoływania zarządu wraz z adresami do doręczeń albo adresami do doręczeń elektronicznych.

Pominięcie tego obowiązku może skutkować wezwaniem przez sąd rejestrowy do uzupełnienia dokumentacji.

Jakie dokumenty należy złożyć do akt rejestrowych po zbyciu udziałów?

Po dokonaniu transakcji zarząd powinien złożyć do akt rejestrowych spółki dokumenty potwierdzające zmianę struktury właścicielskiej.

Najczęściej są to:

• aktualna lista wspólników podpisana przez wszystkich członków zarządu,
• dokument stanowiący podstawę przejścia udziałów (np. umowa sprzedaży, umowa darowizny, dokument stwierdzający dziedziczenie),
• aktualna lista osób uprawnionych do powoływania zarządu wraz z adresami do doręczeń albo adresami do doręczeń elektronicznych – jeżeli zmienił się krąg tych osób.

Dokumenty składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Choć nie powodują one zazwyczaj zmiany wpisu w KRS, stanowią część akt rejestrowych spółki i powinny odzwierciedlać jej aktualny stan prawny.

Jak zgłosić zbycie udziałów przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS)?

Po dokonaniu zbycia udziałów dokumenty należy złożyć do akt rejestrowych spółki za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Procedura wygląda następująco:

1. Zaloguj się do Portalu Rejestrów Sądowych.
2. Wybierz opcję złożenia dokumentów do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do KRS.
3. Wskaż numer KRS spółki.
4. Dołącz wymagane dokumenty.
5. Podpisz zgłoszenie podpisem zaufanym, podpisem osobistym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
6. Wyślij dokumenty do właściwego sądu rejestrowego.

Po złożeniu dokumentów zostaną one dołączone do akt rejestrowych spółki prowadzonych przez KRS.

Termin zgłoszenia zbycia udziałów

Przepisy nie przewidują odrębnego terminu na złożenie do akt rejestrowych dokumentów potwierdzających zbycie udziałów. Zarząd powinien jednak dokonać aktualizacji dokumentacji spółki bez zbędnej zwłoki po otrzymaniu informacji o przejściu udziałów.

Nie warto odkładać tej czynności na później. Brak aktualnych dokumentów w aktach rejestrowych może utrudnić przeprowadzenie kolejnych zmian w spółce, sprzedaż przedsiębiorstwa, pozyskanie inwestora lub przeprowadzenie badania due diligence.

Czy trzeba zgłaszać adresy wspólników?

Co do zasady adresy wspólników nie są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Należy jednak pamiętać, że jeżeli wspólnicy są jednocześnie osobami uprawnionymi do powoływania zarządu, do akt rejestrowych należy złożyć ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych w ramach listy osób uprawnionych do powoływania zarządu.

W praktyce oznacza to, że po sprzedaży udziałów często konieczne jest nie tylko złożenie nowej listy wspólników, ale również aktualizacja danych osób uprawnionych do powoływania członków zarządu.

Aktualizacja danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych

Zmiana wspólników często powoduje również konieczność aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Obowiązek ten powstaje przede wszystkim wtedy, gdy:

• nowy wspólnik uzyskuje ponad 25% udziałów,
• zmienia się osoba sprawująca faktyczną kontrolę nad spółką,
• zmianie ulega zakres uprawnień beneficjenta rzeczywistego.

Zgłoszenia należy dokonać w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany.

Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować nałożeniem na spółkę wysokiej kary pieniężnej.

Czy sprzedaż udziałów powoduje obowiązki podatkowe?

Tak. W zależności od okoliczności transakcji obowiązki podatkowe mogą powstać zarówno po stronie sprzedającego, jak i nabywcy.

Najczęściej:

• sprzedający rozlicza dochód ze sprzedaży udziałów w swoim zeznaniu podatkowym,
• nabywca jest zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów.

Każda transakcja powinna być jednak analizowana indywidualnie pod kątem skutków podatkowych.

Najczęstsze błędy po zbyciu udziałów

W praktyce przedsiębiorcy najczęściej zapominają o:

• aktualizacji księgi udziałów,
• sporządzeniu nowej listy wspólników,
• złożeniu dokumentów do akt rejestrowych KRS,
• aktualizacji listy osób uprawnionych do powoływania zarządu,
• aktualizacji danych w CRBR,
• terminowym rozliczeniu PCC.

Pominięcie tych obowiązków może powodować problemy podczas kolejnych zmian w spółce, sprzedaży przedsiębiorstwa lub kontroli przeprowadzanych przez organy administracji.

Podsumowanie

Zbycie udziałów w spółce z o.o. nie kończy się na podpisaniu umowy sprzedaży lub darowizny. Po dokonaniu transakcji należy zawiadomić spółkę o przejściu udziałów, zaktualizować księgę udziałów, sporządzić nową listę wspólników oraz złożyć odpowiednie dokumenty do akt rejestrowych KRS.

W wielu przypadkach konieczna będzie również aktualizacja listy osób uprawnionych do powoływania zarządu wraz z adresami do doręczeń oraz zgłoszenie zmian do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Prawidłowe przeprowadzenie wszystkich formalności pozwala uniknąć problemów prawnych i zapewnia zgodność dokumentacji spółki z obowiązującymi przepisami.

Jeżeli planujesz sprzedaż udziałów lub potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu dokumentacji do KRS i CRBR, skontaktuj się z nami. Pomożemy przeprowadzić cały proces sprawnie, bezpiecznie i zgodnie z obowiązującymi przepisami.

FAQ – najczęściej zadawane pytania dotyczące zbycia udziałów w spółce z o.o.

Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. trzeba zgłosić do KRS?

Tak. Po sprzedaży lub darowiźnie udziałów zarząd powinien zaktualizować dokumentację spółki oraz złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego dokumenty potwierdzające zmianę struktury właścicielskiej.

W zależności od okoliczności transakcji zmiana wspólników może również powodować aktualizację danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców KRS, w szczególności gdy dotyczy wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego lub jedynego wspólnika spółki.

Do KRS najczęściej składa się aktualną listę wspólników, dokument potwierdzający przejście udziałów (np. umowę sprzedaży lub darowizny udziałów) oraz – jeżeli jest to wymagane – aktualną listę osób uprawnionych do powoływania zarządu wraz z adresami do doręczeń albo adresami do doręczeń elektronicznych.

Dokumenty składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Czy umowę sprzedaży udziałów należy złożyć do KRS?

Tak. Umowa sprzedaży udziałów stanowi podstawę dokonania zmian w dokumentacji spółki i powinna zostać złożona do akt rejestrowych prowadzonych przez KRS.

W jakim terminie należy zgłosić zbycie udziałów?

Przepisy nie przewidują odrębnego terminu na złożenie dokumentów do akt rejestrowych po sprzedaży udziałów. Zarząd powinien jednak dokonać aktualizacji dokumentacji bez zbędnej zwłoki po otrzymaniu informacji o przejściu udziałów.

Czy po sprzedaży udziałów trzeba aktualizować CRBR?

Tak, jeżeli w wyniku transakcji zmienił się beneficjent rzeczywisty lub zakres jego uprawnień. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy nowy wspólnik uzyskał ponad 25% udziałów lub przejął faktyczną kontrolę nad spółką. Aktualizacji należy dokonać w terminie 7 dni od dnia zmiany.

Kto zgłasza zmianę wspólników do KRS?

Obowiązek aktualizacji dokumentacji spółki oraz złożenia dokumentów do akt rejestrowych spoczywa na zarządzie spółki.

Czy wspólnik może sprzedać udziały bez zgody pozostałych wspólników?

To zależy od treści umowy spółki. W wielu spółkach umowa przewiduje ograniczenia dotyczące zbywania udziałów, takie jak konieczność uzyskania zgody spółki, zarządu lub pozostałych wspólników. Przed podpisaniem umowy sprzedaży należy zawsze zweryfikować postanowienia umowy spółki.

Czy sprzedaż udziałów wymaga wizyty u notariusza?

Co do zasady tak. Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niedochowanie tej formy skutkuje nieważnością czynności prawnej.

Wyjątek dotyczy spółek założonych w systemie S24. W przypadku udziałów objętych przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24 ich zbycie może zostać dokonane elektronicznie za pośrednictwem tego systemu, bez konieczności notarialnego poświadczenia podpisów. Dokument jest wówczas podpisywany przez strony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Przed dokonaniem transakcji warto zweryfikować, czy w danym przypadku możliwe jest skorzystanie z procedury S24 oraz czy umowa spółki nie zawiera ograniczeń dotyczących zbywania udziałów.

Czy po sprzedaży udziałów trzeba aktualizować księgę udziałów?

Tak. Po otrzymaniu dokumentów potwierdzających przejście udziałów zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów, która odzwierciedla aktualną strukturę właścicielską spółki.

Czy sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu?

Tak. Sprzedający może być zobowiązany do rozliczenia dochodu ze sprzedaży udziałów, natomiast nabywca co do zasady powinien zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów.

Jak zgłosić zbycie udziałów przez PRS?

Dokumenty należy złożyć elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Do zgłoszenia należy dołączyć aktualną listę wspólników, dokument potwierdzający przejście udziałów oraz – w razie potrzeby – listę osób uprawnionych do powoływania zarządu wraz z adresami do doręczeń.